Vilgax’ın, kendisini Omnitrix’i teslim etmesi için kandırmak için Weatherhead’lerle güçlerini birleştirdiğini keşfettikten sonra, Ben, düşmanlarını yenmek istiyorsa, yalnızca şüphelerinin üstesinden gelmekle kalmamalı, aynı zamanda yeni güçlerini de tamamen benimsemelidir.